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Pedro de Valdivia nació el 17 de abril de 1497 en la región española de Extremadura, en esa época perteneciente a la Corona de Castilla. El lugar preciso de nacimiento de Valdivia sigue todavía en discusión. En la comarca de La Serena, varias localidades disputan ser la cuna del conquistador. Las fuentes indican a Zalamea de la Serena como el lugar de nacimiento, aunque muchas indican también a Castuera, donde está su casa natal y la de sus antepasados.​ Campanario (de donde es natural originalmente la familia Valdivia) y Zalamea de la Serena también son mencionadas como alternativas a su origen.

Pedro de Valdivia perteneció a una familia de hidalgos con cierta tradición militar, la Casa de Valdivia. El cronista y soldado de la hueste de Valdivia Pedro Mariño de Lobera, señala en su Crónica del Reino de Chile: «el gobernador Don Pedro de Valdivia fue hijo legítimo de Pedro de Oncas (Arias) de Melo, portugués muy hijodalgo, y de Isabel Gutiérrez de Valdivia, natural de la villa de Campanario en Extremadura, de muy noble linaje». Sin embargo, nunca ha podido ser encontrado en los archivos españoles documento alguno (civil, militar o eclesiástico) que avale esta afirmación. Por otra parte, el acabado estudio genealógico La familia de Pedro de Valdivia, publicado en 1935 por el erudito chileno Luis de Roa y Ursúa (1874-1947), ha establecido que muy probablemente el conquistador fue hijo legítimo de Pedro Onças de Melo y de Isabel Gutiérrez de Valdivia, ambos de linaje noble.

En 1520 inició su carrera como soldado en la Guerra de las Comunidades de Castilla, y posteriormente militó en el ejército del emperador Carlos V, destacando su participación durante las campañas de Flandes y las Guerras Italianas, en la batalla de Pavía y en el asalto a Roma. Contrajo matrimonio en Zalamea en 1525, con una noble llamada doña Marina Ortiz de Gaete, natural de Salamanca. En 1535 partió al Nuevo Mundo y no volvería a ver a su esposa.

Emprendió viaje a América en la expedición de Jerónimo de Ortal,⁵​ llegando a la isla de Cubagua en 1535 con el propósito de iniciar la búsqueda del fabuloso El Dorado. En Tierra Firme participó en el descubrimiento y conquista de la provincia de Nueva Andalucía con su amigo Jerónimo de Alderete, compañero de armas en la Guerra de las Comunidades de Castilla. Fue testigo de la fundación de San Miguel de Neverí en 1535. Desavenencias con Ortal hicieron que parte de sus expedicionarios lo abandonaran buscando otros horizontes más prometedores. Alderete, Valdivia y una cuarentena de hombres más estaban entre los alzados. Al separarse llegaron al territorio de la Provincia de Venezuela bajo el control de los Welser de Augsburgo, y como desertores, los detuvieron las autoridades alemanas en Santa Ana de Coro, y los cabecillas fueron enviados a Santo Domingo para ser juzgados.

Valdivia, no figuraba entre los cabecillas de la rebelión, fue liberado y se quedó en Coro. Durante esa larga estancia hizo amistad con Francisco Martínez Vegaso adelantado y prestamista español al servicio de los Welser. Años después Valdivia, Alderete y Martínez se asociarían para la conquista de Chile.

Después de un período todavía no esclarecido, en 1538 Valdivia pasó al Perú y se alistó en las fuerzas de Francisco Pizarro, participando como su maestre de campo en la guerra civil que Pizarro mantenía con Diego de Almagro. Al finalizar este conflicto con Almagro derrotado en la batalla de las Salinas, su desempeño militar fue reconocido y recompensado con minas de plata en el Cerro de Porco (Potosí), y tierras en el valle de la Canela (Charcas). Cercana a esta encomienda estaba la parcela asignada a la viuda de un militar, Inés Suárez, con quien estableció un vínculo íntimo, no obstante estar casado en España.

Para el gobernador del Perú la iniciativa supuso algunos beneficios y ningún costo. Valdivia dejó disponibles para otro colaborador los repartimientos de indios y la mina. Además la autorización no involucró apoyo económico de las cajas reales, pues era costumbre que los conquistadores se financiasen por su cuenta. Cediendo al entusiasmo del Maestre de Campo, le facultó en abril de 1539 para pasar a la conquista de Chile como su teniente de gobernador, aunque «no me favoreció —escribió más tarde Valdivia—, ni con un tan solo peso de la Caja de S. M. ni suyo, y a mi costa e misión hice la gente e gastos que convino para la jornada, y me adeudé por lo poco que hallé prestado, demás de lo que al presente yo tenía».​

Pese a su empeño, las dificultades para reunir financiación y soldados estuvieron a punto de frustrar el plan de Valdivia. Los prestamistas juzgaron desmesurado el riesgo a sus capitales, y la gente rehuyó enrolarse en la conquista de la tierra más desacreditada de las Indias, considerada desde la vuelta de Diego de Almagro como miserable y hostil, sin oro, y de clima muy frío. Al decir de Valdivia en carta al Emperador Carlos V de fecha 4 de septiembre de 1545:​

Hasta que se dirigió a un conocido y acaudalado comerciante prestamista que obraba como soldado adelantado, Francisco Martínez, que acababa de llegar de España con una provisión de armas, caballos, herrajes y otros artículos muy apreciados en las colonias. Martínez accedió asociarse para contribuir, aportando su capital (9000 pesos de oro en mercaderías, valoradas por sí mismo), a cambio de la mitad de los beneficios que produjese la empresa, labor que recaía sobre Valdivia.

Finalmente logró reunir unos 70 000 pesos castellanos, suma escasa para la envergadura de la iniciativa, pues por entonces un caballo por ejemplo, costaba 2000. En cuanto a soldados, solo 11 se enrolaron en la aventura,​ más la placentina Inés Suárez, que vendió sus alhajas y todo lo que tenía para ayudar a los gastos de Valdivia. Iba en calidad de criada de este, para disimular un poco que era en realidad su amante y amiga.

Cuando ya se disponía a emprender la marcha, llegó a Cuzco el antiguo secretario de Pizarro, Pedro Sánchez de la Hoz, que había vuelto a España luego de hacer fortuna en la conquista temprana del Perú. Regresaba con cédula real otorgada por Rey que le facultaba a explorar las tierras al sur del Estrecho de Magallanes, dándole el título de Gobernador de las tierras que allí descubriese. A instancias y manipulaciones de Pizarro, Valdivia y Sánchez de la Hoz celebraron un contrato de compañía en la que el primero aportaba todo lo reunido al momento, y el segundo se comprometía a aportar cincuenta caballos y doscientas corazas y a equipar dos navíos que al cabo de cuatro meses debían traer a Chile diversas mercaderías para apoyar la expedición. Aquella sociedad mal avenida iba a causar numerosos contratiempos a Valdivia en el futuro, Valdivia no sin razón consideraba a Sánchez de la Hoz como un obstáculo a sus futuras ambiciones patrimoniales.

¿Qué movía a Pedro de Valdivia a emprender un proyecto que casi todos consideraban insensato?. Pensaba que las desacreditadas tierras del sur eran apropiadas para establecer una gobernación de carácter agrícola, y creía poder descubrir suficientes riquezas mineras, si bien no tan abundantes como en el Perú, pero suficientes para sostener una provincia de la que él fuese Señor. Porque por encima de todo Valdivia se proponía establecer un nuevo reino que le diese fama y poder. «Dejar fama y memoria de mí», decía. Aunque uno más de los hidalgos aventureros que por entonces venían de España a «hacer la América», los talentos de Valdivia eran superiores. Bien lo sabía, y estaba convencido que conseguiría renombre en el «tan mal infamado» Chile, pues mientras más difícil la empresa, más fama para el emprendedor. Astuto, infatigable y con gran sentido de la oportunidad, este líder audaz, a menudo imprudente, tuvo la virtud —y acaso la genialidad— de levantar la mirada por sobre riquezas triviales y ver futuro allá, donde los demás solo veían dificultades